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5月13日晚間，強生控股（600662.SH）披露重組預案。上市公司將通過(guò)股份無(wú)償劃轉、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金的方式完成此次重組。重組完成后，上市公司自身全部資產(chǎn)及負債置出，并置入上海外服（集團）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海外服”）100%股權，上海外服得以實(shí)現借殼上市。

▲圖源：證券時(shí)報

長(cháng)江商報記者注意到，去年9月份上海市出文明確國企改革實(shí)施方案，而作為上海國資國企推進(jìn)混改的重點(diǎn)，東浩蘭生集團推動(dòng)將其旗下核心的會(huì )展資產(chǎn)和人力資源業(yè)務(wù)分別注入蘭生股份和強生控股。

事實(shí)上，隨著(zhù)行業(yè)競爭加劇，固定成本支出高居不下，以交通運輸業(yè)為主的強生控股在去年已經(jīng)陷入主業(yè)虧損的局面，整體經(jīng)營(yíng)能力大幅下降。

對于強生控股而言，隨著(zhù)重組完成，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為人力資源管理。同時(shí)，已服務(wù)五萬(wàn)家企業(yè)客戶(hù)的上海外服，憑借年均超4億元的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，也將助力上市公司實(shí)現盈利能力提升。

此次重組將分為股份無(wú)償劃轉、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金等四部分完成。

首先，上市公司控股股東久事集團擬將其持有的強生控股40%股份無(wú)償劃轉至東浩實(shí)業(yè)。同時(shí)，強生控股擬以自身全部資產(chǎn)及負債與東浩實(shí)業(yè)持有的上海外服100%股權的等值部分進(jìn)行置換。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的交易價(jià)格差額部分由上市公司向東浩實(shí)業(yè)以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)。上述三個(gè)步驟互為條件，同步實(shí)施。

此外，強生控股還擬以3.08元/股的價(jià)格，向東浩實(shí)業(yè)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9.73億元，擬用于標的資產(chǎn)投資項目、補充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

本次交易前，上市公司控股股東為久事集團。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為東浩實(shí)業(yè)，東浩蘭生集團獲得公司控制權。因此，此次重組實(shí)際上屬于重組上市。

天眼查顯示，東浩蘭生前身為上海世博集團，2011年更名為東浩集團，2014年初東浩集團與蘭生集團完成合并。后經(jīng)更名后，成為現在的東浩蘭生集團，上海市國資委持有東浩蘭生集團100%股權。2018年，東浩蘭生曾在中國企業(yè)500強中排名125位，服務(wù)業(yè)500強中排名54位。

長(cháng)江商報記者注意到，繼蘭生股份之后，此次重組是上海國資改革重組的又一大重要動(dòng)作。

去年9月5日，上海市發(fā)布了《上海市開(kāi)展區域性國資國企綜合改革試驗的實(shí)施方案》，要求著(zhù)力推動(dòng)混合所有制改革，明確到2022年在國資國企改革發(fā)展重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節取得系列成果，形成符合高質(zhì)量發(fā)展要求的國資布局，國企主業(yè)核心競爭力明顯增強。東浩蘭生集團則是上海國資國企改革中推進(jìn)混合所有制改革的重點(diǎn)。

一個(gè)月后，A股上市公司蘭生股份披露重組預案，擬以蘭生輕工51%股權與東浩蘭生集團持有的會(huì )展集團100%股權的等值部分進(jìn)行置換，并擬向東浩蘭生集團以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，實(shí)現由進(jìn)出口貿易向會(huì )展產(chǎn)業(yè)轉型。目前，此次重組已經(jīng)獲得證監會(huì )受理。

作為東浩蘭生另一大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，上海外服實(shí)現重組上市也是響應上海國資國企改革最新要求的重要舉措。

▲圖源：上海外服

預案顯示，上海外服成立于1984年，是上海市第一家市場(chǎng)化涉外人力資源服務(wù)機構，在中國人力資源服務(wù)行業(yè)排名領(lǐng)先。上海外服的客戶(hù)群體包括服務(wù)的企業(yè)與員工，目前公司服務(wù)的客戶(hù)企業(yè)數近5萬(wàn)家，其中約70%為外資企業(yè)，約30%為國有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè)；服務(wù)在崗員工人數近300萬(wàn)人，其中主要為管理層、白領(lǐng)階層或專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員。

擁有獨特的品牌和行業(yè)地位等優(yōu)勢，上海外服整體盈利實(shí)力也較為可觀(guān)。根據未經(jīng)審計的財務(wù)數據，2017年至2019年，上海外服分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1125.29億元、1304.08億元、1493.86億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.25億元、4.36億元、4.58億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為10.73億元、7.14億元、16.62億元。

需要注意的是，交易預案提醒，根據新收入準則要求，對上海外服最近三年的財務(wù)數據進(jìn)行了初步審計調整，經(jīng)過(guò)重新編報后上海外服最近三年每年的營(yíng)業(yè)收入預計范圍為200-240億元，最終營(yíng)業(yè)收入數據以審計報告為準。

▲圖源：強生工團微家園

另一方面，上市公司強生控股是一家以交通運營(yíng)為主業(yè)的上市公司，主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)包括出租汽車(chē)運營(yíng)、汽車(chē)租賃、汽車(chē)服務(wù)、旅游服務(wù)、房地產(chǎn)等。公司旗下強生出租擁有車(chē)輛1.2萬(wàn)余輛，約占上海市巡游出租車(chē)保有量的25%。

不過(guò)，近年來(lái)，受到非法營(yíng)運車(chē)輛等沖擊，出租車(chē)行業(yè)市場(chǎng)競爭加劇，企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入持續承壓，但人工費用、車(chē)輛成本、保險支出等開(kāi)支造成企業(yè)的固定成本居高不下，綜合導致上市公司整體盈利能力有所下滑。

年報顯示，2019年度強生控股實(shí)現營(yíng)業(yè)收入38.36億元，同比減少6.37%；凈利潤9326.4萬(wàn)元，同比增長(cháng)31.21%；但扣非后凈利潤虧損3836.16萬(wàn)元，同比減少461.19%。今年一季度公司虧損面擴大，報告期內強生控股實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.68億元，同比減少30.06%；凈利潤虧損9222.89萬(wàn)元，同比減少159.74%。

強生控股表示，本次交易后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為綜合人力資源服務(wù)，包括人事管理服務(wù)、薪酬福利服務(wù)、招聘及靈活用工服務(wù)、業(yè)務(wù)外包服務(wù)等。本次交易有利于上市公司探索新業(yè)務(wù)轉型、尋求新利潤增長(cháng)，有利于提升上市公司盈利能力和綜合實(shí)力。

來(lái)源：長(cháng)江商報，記者徐佳

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